Tüzel kişi temsilcisi olarak
üye seçilenlerin durumu
01.07.2012 Tarihinde görevde bulunan anonim şirket yönetim kuruluna tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, bu tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Anonim şirketlerde yönetim kurulunda boşalan üyelik için kanuni şartları taşıyan kişiler üye seçilebilir (6103 sayılı Km.25; 6102 sayılı TTKm. 363 ve 359).
Kanunda öngörülen üç aylık süre 1.10.2012 tarihinde sona ermektedir.
Yönetim kurulu üyeliğinden istifa, tek taraflı bir hukuki işlem olup, ortaklığın istifayı kabulü söz konusu değildir. Yönetim kurulu üyesi istifa etmekle, bu yönetim kurulu üyeliği düşer. Uygulamada yönetim kurulunun bu istifayı kabul yolunda karar aldığı görülmekte olup, kesin olarak hükümsüzdür.
1.10.2012 tarihine kadar istifa etmeyen anonim şirket yönetim kuruluna tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen yönetim kurulu üyesinin bu görevi, anılan tarihte kendiliğinden sona erer.
Ortaklığın yönetim kurulunda meydana gelen üyelik sona ermesini bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ne tescil ve ilan ettirmesi gerekir.
Yönetim kurulunun kalan üyeleri toplantı nisabını oluşturmasa bile, karar nisabını oluşturabildiği hallerde boşalan üyeliğe pay sahiplerinden birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip, ilk genel kurulun onayına sunar (TTKm.363). Yönetim kurulu pay sahibi olmayan bir kişiyi geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçemez. Zira, pay sahibi olmayanları seçme hakkı yalnız genel kurulun yetkisindedir.
Yönetim kurulunda birden fazla üye boşalsa bile, geri kalan üyelerle yönetim kurulu oluşursa, TTKm.363 yine uygulanır. Yönetim kurulundaki boşalmalar sonucu geri kalan üyelerle yönetim kurulu görev yapacak durumda olmadığı hallerde, organ boşluğu meydana gelmiş demektir.
Bu halde, TTK m.363 hükmü uygulanamaz ve olağanüstü genel kurul toplanarak organ boşluğunu seçim yaparak doldurur.
Birden fazla üyenin yönetim kurulu üyeliğini kaybetmesi yönetim kurulunun çoğunluğunu bozmamış ise, diğer üyelerin bir kurul halinde toplanarak çoğunluğun oyu ile boş üyeliklere geçici üye seçimi yapılabilir. Örneğin; 5 kişiden oluşan bir yönetim kurulunda iki üyenin istifası halinde, diğer üç üye toplanarak iki geçici üye seçimi yaparak boşluğu doldurabilir. Bununla beraber, üç üye istifa etmiş ise, yönetim kurulu bunlar yerine ister tek tek ister birlikte olsun geçici üye seçimi yapamaz. Aksi halde, kanunu dolanarak genel kurulun yetkisine tecavüz edilmiş olur.
Bu durumda, aşağıdaki seçeneklerden birinin tercih edilmesi uygun olur:
a)Yönetim kurulunda tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişi(ler)in tek tek istifalarını isteyip, ticaret siciline tescil ve ilanı yapılır.
Ardından yönetim kurulunda bulunan diğer üyelerin katılımı ile boşalan üyelerin yerine seçim yapmak suretiyle, olağanüstü genel kurul toplantısına gerek olmaksızın olağan genel kurul toplantısına kadar anonim şirket işlerinin yürütülmesi sağlanır.
Bu şekilde boşalan üyeliğe yönetim kurulunca seçilen geçici üyeler de, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Burada söz konusu olan tescil kurucu ve ilan üçüncü kişilere bildirici niteliktedir. Şayet boşalan yönetim kurulu üyeliğine pay sahibi olan tüzel kişi seçilirse, tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur (TTKm.359/2).
b)Anonim şirket yönetim kurulunun tümünün istifa etmesi mümkündür. Böyle bir istifa söz konusu olduğunda, gündeme madde konularak genel kurulun toplantıya çağrılması ve toptan istifa dileğinin genel kurulda işleme konulması zorunludur.
Yönetim kurulundaki boşalmalar sonucu geri kalan üyelerle yönetim kurulu görev yapacak durumda değilse, organ boşluğu meydana gelmiş sayılır. Bu durumda TTKm.363 uygulanamaz ve olağanüstü genel kurul toplanarak organ boşluğu seçim yapılmak suretiyle doldurulur. Saygılarımla...
üye seçilenlerin durumu
01.07.2012 Tarihinde görevde bulunan anonim şirket yönetim kuruluna tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, bu tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Anonim şirketlerde yönetim kurulunda boşalan üyelik için kanuni şartları taşıyan kişiler üye seçilebilir (6103 sayılı Km.25; 6102 sayılı TTKm. 363 ve 359).
Kanunda öngörülen üç aylık süre 1.10.2012 tarihinde sona ermektedir.
Yönetim kurulu üyeliğinden istifa, tek taraflı bir hukuki işlem olup, ortaklığın istifayı kabulü söz konusu değildir. Yönetim kurulu üyesi istifa etmekle, bu yönetim kurulu üyeliği düşer. Uygulamada yönetim kurulunun bu istifayı kabul yolunda karar aldığı görülmekte olup, kesin olarak hükümsüzdür.
1.10.2012 tarihine kadar istifa etmeyen anonim şirket yönetim kuruluna tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen yönetim kurulu üyesinin bu görevi, anılan tarihte kendiliğinden sona erer.
Ortaklığın yönetim kurulunda meydana gelen üyelik sona ermesini bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ne tescil ve ilan ettirmesi gerekir.
Yönetim kurulunun kalan üyeleri toplantı nisabını oluşturmasa bile, karar nisabını oluşturabildiği hallerde boşalan üyeliğe pay sahiplerinden birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip, ilk genel kurulun onayına sunar (TTKm.363). Yönetim kurulu pay sahibi olmayan bir kişiyi geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçemez. Zira, pay sahibi olmayanları seçme hakkı yalnız genel kurulun yetkisindedir.
Yönetim kurulunda birden fazla üye boşalsa bile, geri kalan üyelerle yönetim kurulu oluşursa, TTKm.363 yine uygulanır. Yönetim kurulundaki boşalmalar sonucu geri kalan üyelerle yönetim kurulu görev yapacak durumda olmadığı hallerde, organ boşluğu meydana gelmiş demektir.
Bu halde, TTK m.363 hükmü uygulanamaz ve olağanüstü genel kurul toplanarak organ boşluğunu seçim yaparak doldurur.
Birden fazla üyenin yönetim kurulu üyeliğini kaybetmesi yönetim kurulunun çoğunluğunu bozmamış ise, diğer üyelerin bir kurul halinde toplanarak çoğunluğun oyu ile boş üyeliklere geçici üye seçimi yapılabilir. Örneğin; 5 kişiden oluşan bir yönetim kurulunda iki üyenin istifası halinde, diğer üç üye toplanarak iki geçici üye seçimi yaparak boşluğu doldurabilir. Bununla beraber, üç üye istifa etmiş ise, yönetim kurulu bunlar yerine ister tek tek ister birlikte olsun geçici üye seçimi yapamaz. Aksi halde, kanunu dolanarak genel kurulun yetkisine tecavüz edilmiş olur.
Bu durumda, aşağıdaki seçeneklerden birinin tercih edilmesi uygun olur:
a)Yönetim kurulunda tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişi(ler)in tek tek istifalarını isteyip, ticaret siciline tescil ve ilanı yapılır.
Ardından yönetim kurulunda bulunan diğer üyelerin katılımı ile boşalan üyelerin yerine seçim yapmak suretiyle, olağanüstü genel kurul toplantısına gerek olmaksızın olağan genel kurul toplantısına kadar anonim şirket işlerinin yürütülmesi sağlanır.
Bu şekilde boşalan üyeliğe yönetim kurulunca seçilen geçici üyeler de, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Burada söz konusu olan tescil kurucu ve ilan üçüncü kişilere bildirici niteliktedir. Şayet boşalan yönetim kurulu üyeliğine pay sahibi olan tüzel kişi seçilirse, tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur (TTKm.359/2).
b)Anonim şirket yönetim kurulunun tümünün istifa etmesi mümkündür. Böyle bir istifa söz konusu olduğunda, gündeme madde konularak genel kurulun toplantıya çağrılması ve toptan istifa dileğinin genel kurulda işleme konulması zorunludur.
Yönetim kurulundaki boşalmalar sonucu geri kalan üyelerle yönetim kurulu görev yapacak durumda değilse, organ boşluğu meydana gelmiş sayılır. Bu durumda TTKm.363 uygulanamaz ve olağanüstü genel kurul toplanarak organ boşluğu seçim yapılmak suretiyle doldurulur. Saygılarımla...
Sayı: 855 - Sayı'nın Kapağı
