Limited şirkette temsil belgesi
Limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir.
Şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.
Müdürler Limited Şirketin yasal temsilcisidir.
Limited şirket müdürlerinin haiz oldukları temsil yetkisinin kapsamı ve sınırı hakkında, anonim şirketlere ait TTK m.321 hükmü uygulanır (TTK m.542).
Bu anlamda temsil yetkisinin kapsamı, limited şirketin esas sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlıdır.
Temsile yetkili olanlar, şirketin amaç ve konusuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkına haizdirler.
Müdürler, yasa ve şirket esas sözleşmesinin genel kurula vermediği bütün konularda yetkilidirler.
Yürürlükteki 6762 sayılı TTKnda hakim olan özden organ ilkesidir. Bu ilke tüm ortakların, ortaklığı birlikte yönetmesi dolayısıyla, şirketin yönetiminin ve temsilinin ortaklar için hem hak hem yüküm niteliği taşıması anlamına gelir. Bu ilke, Limited şirketi şahıs şirketi sınıfına dahil eder. Yeni TTK Tasarısında ise özden organ ilkesinden ayrılınarak, seçilmiş yönetim organı sistemi benimsenmiştir. Limited şirkette müdürlerin yetkileri bazı istisnai haller haricinde sınırlandırılamaz ve konulan sınırlar iyiniyetli kişilere karşı ileri sürülemez. Bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için tescil ve ilan edilmesi gerekir. Aksi durumda bu sınırlamalar durumu fiilen bilen ve ispat olunabilecek kişilere karşı da ileri sürülebilecektir. Limited şirket esas sözleşmesinde, şirketin yönetimi ve temsili ayrıntılı bir biçimde gösterilmelidir.
Üstteki açıklama, esas sözleşme ya da ortaklar genel kurulunda tayine edilen müdür ya da müdürler için ilgili makamlarca düzenlenecek "Yetki Belgesi bakımından önemli bulunmaktadır. Acaba, şirket esas sözleşmesinde şirketin yönetim ve temsili ayrıntılı olarak düzenlenmemişse, sadece TTK.nun 540 ve 542 nci madde hükümleri yeterli sayılabilir mi?
Zira, uygulamada kimi Ticaret Sicil Memurlukları şirket esas sözleşmesinde belirtilen "Amaç ve Konu madde hükümlerini doğrudan göstermek suretiyle Yetki Belgesi düzenlemektedir. Bu şekilde düzenlenen Yetki Belgesinin geçerli sayılması zorluk göstermektedir.
Bu durumda, Ticaret Sicil Memurluğunca;
1. Şirket esas sözleşmesinde gösterilen yönetim ve temsile ilişkin hükümler ya da
2. Şirket ortaklar genel kurulunda alınacak temsile ilişkin kararlar esas alınarak Yetki belgesinin düzenlenebileceği açıktır.
Dolayısı ile, Ticaret Sicil Memurluğunca, esas sözleşmede şirketin temsili ayrıntılı olarak düzenlenmemişse ve ortaklar genel kurulunda bu hususta bir karar da alınmamışsa, esas sözleşmedeki "Amaç ve Konu maddesindeki hükümler doğrudan yazılmak suretiyle Yetki Belgesi düzenlenmesi yasaya uygun düşmez.
Saygılarımla
Limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir.
Şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.
Müdürler Limited Şirketin yasal temsilcisidir.
Limited şirket müdürlerinin haiz oldukları temsil yetkisinin kapsamı ve sınırı hakkında, anonim şirketlere ait TTK m.321 hükmü uygulanır (TTK m.542).
Bu anlamda temsil yetkisinin kapsamı, limited şirketin esas sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlıdır.
Temsile yetkili olanlar, şirketin amaç ve konusuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkına haizdirler.
Müdürler, yasa ve şirket esas sözleşmesinin genel kurula vermediği bütün konularda yetkilidirler.
Yürürlükteki 6762 sayılı TTKnda hakim olan özden organ ilkesidir. Bu ilke tüm ortakların, ortaklığı birlikte yönetmesi dolayısıyla, şirketin yönetiminin ve temsilinin ortaklar için hem hak hem yüküm niteliği taşıması anlamına gelir. Bu ilke, Limited şirketi şahıs şirketi sınıfına dahil eder. Yeni TTK Tasarısında ise özden organ ilkesinden ayrılınarak, seçilmiş yönetim organı sistemi benimsenmiştir. Limited şirkette müdürlerin yetkileri bazı istisnai haller haricinde sınırlandırılamaz ve konulan sınırlar iyiniyetli kişilere karşı ileri sürülemez. Bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için tescil ve ilan edilmesi gerekir. Aksi durumda bu sınırlamalar durumu fiilen bilen ve ispat olunabilecek kişilere karşı da ileri sürülebilecektir. Limited şirket esas sözleşmesinde, şirketin yönetimi ve temsili ayrıntılı bir biçimde gösterilmelidir.
Üstteki açıklama, esas sözleşme ya da ortaklar genel kurulunda tayine edilen müdür ya da müdürler için ilgili makamlarca düzenlenecek "Yetki Belgesi bakımından önemli bulunmaktadır. Acaba, şirket esas sözleşmesinde şirketin yönetim ve temsili ayrıntılı olarak düzenlenmemişse, sadece TTK.nun 540 ve 542 nci madde hükümleri yeterli sayılabilir mi?
Zira, uygulamada kimi Ticaret Sicil Memurlukları şirket esas sözleşmesinde belirtilen "Amaç ve Konu madde hükümlerini doğrudan göstermek suretiyle Yetki Belgesi düzenlemektedir. Bu şekilde düzenlenen Yetki Belgesinin geçerli sayılması zorluk göstermektedir.
Bu durumda, Ticaret Sicil Memurluğunca;
1. Şirket esas sözleşmesinde gösterilen yönetim ve temsile ilişkin hükümler ya da
2. Şirket ortaklar genel kurulunda alınacak temsile ilişkin kararlar esas alınarak Yetki belgesinin düzenlenebileceği açıktır.
Dolayısı ile, Ticaret Sicil Memurluğunca, esas sözleşmede şirketin temsili ayrıntılı olarak düzenlenmemişse ve ortaklar genel kurulunda bu hususta bir karar da alınmamışsa, esas sözleşmedeki "Amaç ve Konu maddesindeki hükümler doğrudan yazılmak suretiyle Yetki Belgesi düzenlenmesi yasaya uygun düşmez.
Saygılarımla
Sayı: 702 - Sayı'nın Kapağı
