Anonim şirket Pay devirleri ve yeni yasa

Eski ve Yeni Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlerde pay sahipliği, payların ilmuhaber veya senede bağlanması yine bunların devri benzer hükümlere sahiptir.
Yeni TTK, sadece İsviçre uygulamasına biraz daha yaklaşarak şirket yönetim kurulunun pay devirlerinde sergileyebileceği keyfiliklere sınırlamalar getirmek istemiştir.
Konuya girerken dilerseniz paylara dair önemli bilgileri anlaşılır, kolay dille tazeleyelim.
AŞ’lerde hisseler isme (nama) ya da hamiline olabiliyor. Çıplak payda hisse senedi ya da ilmuhaber dahi basılmıyor. Doğrudan pay defteri ve hazirun gibi unsurlar, sicil kayıtları pay sahiplerini işaret ediyor.
Esas sözleşmede belirtilmek kaydıyla payların şirkete borcu da yoksa Yönetim Kurulu (YK) kararıyla hamiline paylar ilmuhaber veya hisse senedi olarak basılabiliyor. Keza yine YK kararıyla çıplak yani basımsız hisseler nama yani malik kişi belirtilerek basımlı hale getirilebiliyor.
Hamiline senetlerin el değiştirmesi (yeni tanımla) zilyetlik devri ile mümkün.
Nedir bu zilyetlik teslimi, bildiğiniz nakit 100 TL’nin el değiştirmesi kadar basit. Veya beyaz cirolu (kime cirolandığı belirtilmeden ciro imzası atılarak çekin yeni sahibine doğru el değiştirmesi) çeklerdeki gibi.
Hamiline senet sahibi şirket genel kurulundan önce şirkete senetle başvurur ve haziruna kaydolup genel kurulda bir ortak olarak seçim dahil tüm yasal haklarını kullanır.
Nama yazılı paylarda ise işler biraz daha kaydidir. Emre senedin yine emre cirosuyla zilyetlik devri sonucu hak sahibi “olunabilir. “Ama esas sözleşmede “bağlam” varsa şirket bağlam hükümlerine göre hissenin değeri şu, al paranı git kardeşim, yazılı kurallarımıza göre ortaklığa uygun değilsin dolayısıyla seni ortak görmek istemiyoruza gidebilir.
Yine neden kuracaksanız AŞ Kurun diye boyuna yazıyorduk.
İçerde dışarda “Havalı” olması bir yana, gelişmeye büyümeye namzetlik gibi başlıca unsur bir yana, pek çok pozitif istisnalar yine bir yana, hisse devirlerindeki iki dakikalık çay kahve molasının yeterli olması, hissenin bir şirkete devrinde ilk iki yıl içinde olsa bile kazanç vergisinden %75, iki yıl saklandıktan sonra ise kazanç, KDV, kurumlar, damga ve bir yığın tam veya önemli oranda vergilerden istisna olması.
Bu kadarı yeterli sanırım.
Gelelim yeni yasaya.
Kasasında hamile yazılı pay senedi olanlar 31.12.2021’e kadar şirkete ey şirket bende şu şu paylar var demediği taktirde 20.000 lira para cezası öder.
Başvuruyu alan şirket de bu başvuruyu MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirmediği taktirde bir o kadar ceza.
Yine Nisan 2021 başından itibaren hamile senetli AŞ’lerin genel kurullarına öyle senet teslim edilerek katılmak mümkün değil. Ancak MKK’dan belge alınarak haziruna isim yazdırılabilecek. Yani alan daraltılma yöntemiyle MKK kaydı zorunlu hale gelecek. Ne oldu hamiline hisse senetli AŞ hissedarlığı derseniz, sizlere ömür durumu olmasa da bence “ağır hasarlı” ifadesi daha yerinde.
Onlarca yıllık alışkanlıkları unutmamız gerek. Miras, temlik, rehin gibi onlarca hukuki durumda evvelce hamile hisse sahiplerinin karşılaşmadıkları vergisel yükümlülükler manzaralar çıkacaktır. Bence yasanın salt senet ya da ilmuhaberleri kaybetme halinde vatandaşın mağdur olmaması gibi güdük gerekçeler değil, işin ucunda hem yeni vergi alanları hem de KONTROL ve HAKİMİYET müesseseleri var.
Bunları daha sonraki incelemelere bırakalım ama hamiline paylı şirketlerin uzmanlarıyla durumlarını gözden geçirmeleri gereğine de işaret edelim.
Saygılarımla.