İmza Sirküleri ve Genel Kurullar

Pratikte var olup da, kanun maddeleriyle düzenlenmeyen bir belgedir İmza Sirküleri. Uygulamada, hem şirket yetkililerinin hem de imzanın bir arada teyit edilmesi için kolaylık olması amacıyla kullanılır. Ancak hukuki bağlayıcılığı, her durumda mevcut değildir. Gerçek hukuki yetkiyi gösterme yetkisi kanunen bulunmayan ve yetkiyi garanti etmeyen belgelerdir.
Senelerdir kanunlarla düzenlenmeyen belgenin istenmesinden ortaya çıkan sorunları çözmek amacıyla, Türk Ticaret Kanunu 373 Maddesinin üçüncü bendine geçtiğimiz aylarda eklenen hükümle beraber İmza Sirkülerinin, kamu kurum ve kuruluşlarında talep edilmesi, kanunen yasaklanmıştır. Artık kamu kurum ve kuruluşlarınca bir şirketin yetkilileri tespit edilmesi için, Ticaret Sicil tarafından düzenlenen belgeler haricinde bir belge talep edilmesi mümkün değildir. Ticaret Sicil kayıtlarına dair belgelere, MERSİS kayıtları, Ticaret Sicil gazetesi ve Ticaret Sicil Tasdiknamelerini örnek gösterebiliriz.
Zira imza sirküleri, özel hukuk tüzel kişilikleri arasında yapılan iş ve işlemlerde de bir garanti sağlamamaktadır. Bugün noterde imza sirküleri düzenledikten iki gün sonra, şirket yetkililerini tamamen değiştirebilir ve imza sirkülerinde belirtilen yetkililerin yetkilerini kaldırılabilir. Elinde imza sirkülerini bulunduran eski yetkililer, diledikleri sözleşmeleri ellerindeki belgeyi göstererek imzaladıklarında, siz o şirket ile sözleşme ilişkisine girdiğinizi zannedip, yanılabilirsiniz. Türk Ticaret Kanunu 36. Maddesi bu konuyu açıkça düzenler, ve şirket yetkilileri ile şirket hakkında diğer tüm Ticaret Sicil ilanlarının bağlayıcı olduğunu, Ticaret Sicil ilanlarını bilmemenin mazeret sayılmayacağını düzenler. Sonuç olarak; kişinin elinde hangi belge olursa olsun, her bağlayıcı işleme adım atan taraf, diğer tarafın yetkililerini Ticaret Sicil ve MERSİS yolu ile teyit etmelidir. Kişinin o yetkisi kaldırıldıysa, durum da kötüye kullanıldıysa, siz de kişinin yetkisini güncel ticaret sicil kayıtlarıyla teyit etmediyseniz; bir bardak soğuk su içmekten başka çareniz kalmayabilir.
Şirket yetkililerinin tespiti konusuna değinmişken, Genel Kurul sezonunun gelişinden dolayı bazı hususlara da değinmek isterim. Anonim şirket hissedarı bir tüzel kişi, şirket genel kuruluna vekaleten katılırken, önceki yıllarda yapılan genel kurullarda alelade bir vekaletname imzalayıp katılan kişinin imza beyannamesi ile genel kurula katılabiliyordu. Geçtiğimiz aylarda yönetmelikte yapılan değişiklik ile, bu vekaletnamelerin tamamının noterden düzenlenmesi zorunluluğu getirildi. Değişikliği genel kurul gününden önce fark etmeyen tüzel kişi temsilcisi, genel kurula katılmamış sayılabilecektir.
Genel Kurulların yaklaşmasıyla, bu hukuk düzenlemeleri bir yana; çok daha temel ve gerekli bir konuya dikkat çekmek isterim. Ülkemizde, yönetim kurullarında kadın üyelerin oranı hala çok düşük seviyelerde, %16 civarındadır. İş hayatında oldukça donanımlı, yetenekli, eğitimli, başarılı kadınların varlığı yadsınamaz derecededir ve bu oranın bu kadar düşük kalması, herkesin ayıbıdır. Konuyla ilgililerin, Yönetim Kurulunda Kadın Derneği’nin çalışmalarını incelemelerini tavsiye ediyorum. Zira, Kadın Haklarını milletlerarası standartlarla koruma amacı güden İstanbul Sözleşmesi’nden çekilme kararı verilen bu süreçte, iş hayatında yirmi birinci yüzyıla uygun eşitlikçi temsilin oldukça önemli olduğunu düşünüyorum.
Saygılarımla