Ltd Şirketler Bu Ay Sonuna Kadar

Ltd Şirketler Bu Ay Sonuna Kadar
Genel Kurul Düzenleyecek

2013 yılı itibari ile anonim şirketler ve 20den fazla ortaklı limited şirketler için geçerli olan "genel kurul müessesesi bütün limited şirketler için de geçerli hale gelmiş bulunmaktadır. Bu yazımızın konusunu Mart ayı sonuna kadar yapılması gereken "Limited Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin yol haritası ile uygulamaya yönelik önemli başlıklar oluşturmaktadır.
Toplantıya Çağıracaklar
Öncelikle genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılacaktır. Ancak, müdürler kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması yahut şirketin müdürünün olmaması durumlarında, şirket ortaklarından biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Genel Kurul Toplantı Zamanı
Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır ve her yıl en az bir defa yapılması zorunludur. Ayrıca şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya da çağrılabilir.
Genel Kurul Toplantıya Çağrı Zamanı
Genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
Çağrısız Genel Kurul
Eğer bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.
Toplantıda tüm pay sahipleri ya da temsilcilerinin hazır bulunması zorunludur. Bu durumun toplantı boyunca korunması gerekir..Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Esas sözleşme değişikliklerinde TTK m. 421deki karar yetersayılarının oluşması gerekir
Vekalet Yolu İle Toplantıya Katılma
Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
Çağrı İlanında Olması Gerekenler
Çağrı ilanında; "toplantı günü ve saati; toplantı yeri; gündem; gündemde sözleşme değişikliği var ise değişen maddelerin eski ve yeni hali; çağrının kimin tarafından yapıldığı; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, müdür ya da müdürler kurulu yıllık faaliyet raporunun, kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde ortakların incelemesine hazır bulundurulduğu belirtilmelidir.
Genel Kurulda Hazır Bulunması Gereken Belgeler
Genel kurul toplantısında ; "şirket sözleşmesi; pay defteri; hazır bulunanlar listesi; toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler; müdür ya da müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu; şirket denetime tabi ise denetçi raporu; finansal tablolar; gündem; gündemde sözleşme değişikliği varsa değişiklik tasarısı" hazır bulundurulmalıdır.
Gündem
Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. İstisnalar hariç gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Genel olarak gündem aşağıdaki hususları içermelidir:
-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
-Müdür veya müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
-Şirket denetime tabi ise denetçi raporlarının okunması,
-Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi,
-Müdürlerin ibrası,
-Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
-Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi,
-Görev süreleri sona ermiş olan müdürlerin seçilmesi, şayet şirket sözleşmesinde görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti,
-Şirket denetime tabi ise denetçinin seçilmesi.

Toplantıda Hazır Bulunması Zorunlu Olanlar Ve Katılma Hakkı
Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.
Toplantı Ve Karar Nisapları
Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.
Olağan karar alma
Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
Önemli kararlar
Şirket işletme konusunun değiştirilmesi, Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi, Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması, Esas sermayenin artırılması, Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması, Şirket merkezinin değiştirilmesi, Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi, Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması ve Şirketin feshine ilişkin genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir.
Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi
Son olarak genel kurul toplantı tutanağı düzenlenerek genel kurul toplantısı sona erdirilir.