Av. Öztürk Yazıcı - Anlaşamayan limited şirket ortakları ve ayrılma & fesih meselesi

Anlaşamayan limited şirket ortakları ve ayrılma & fesih meselesi

Malum, ülkemizde ticaret şirketlerinin ekseriyeti Limited şirket olarak kurulu. Anonim şirketlerde sermaye tabanı 250.000 TL'yi bulduğunda Avukatlık sözleşmesi zorunluluğu devreye girmekte. Yanı sıra Limited şirketlerin pay sahipliğinin 2. derecede önemli görüldüğü aile şirketleri gibi daha basit ve dinamik yapıları nedeniyle tercih edilmekte olduğu gerçeği var.
Esasen pek çok yazımızda Anonim şirketlerin Limited şirketlere nazaran sahip oldukları sair ekonomik ve vizyonel avantajlara değinmişizdir. Ancak, köşemizin konusu şimdilik bu değil.
2012'den bu yana geçerli Yeni Ticaret Kanunu A.Ş.'ler gibi Limited şirketlerin de tek başına tek hisse ile de kurulmasına imkan veriyor. Ancak Limited şirketler yine iki veya birkaç arkadaş, eş dost, çoluk çocuk ortaklıkları ile de kurulabiliyor.Yeni Ticaret kanunundan önce kurulan Limited şirketler de, ortaklık yapısı güncellenmedi ise eski yasaya istinaden zorunluluk icabı çok ortaklı zaten. Gerek eski Ticaret Kanunu zamanında kurulup çok ortaklık yapısına sahip limited şirketler gerekse Yeni Ticaret kanunu zamanında gereklilik üzerine çok ortaklı kurulan limited şirketlerde ortaklar arasında problemler çıktığında can sıkıcı sonuçlar oluşabiliyor.
Anlaşamayan, GÖRÜŞEMEYEN, HATTA DÜŞMAN OLMUŞ ortaklardan biri veya bir kaçının Limited şirketten AYRILMA, ÇIKMA istekleri sık sık karşımıza çıkmakta. Tıpkı evliliğin çekilmez hal alması gibi bir durum. Hatta bazen daha ağır olaylar ve sonuçlar içeriyor.

Kanun, bu durumda çıkış yolu için şirketin kurtarılabilmesi imkanı da veren şekilde şirket ortaklarına çeşitli imkanlar sunuyor. AŞ.'ler ve Kollektif ortaklıklar ve diğer şirketlerde de benzer çözümler var ancak köşemiz şimdilik Ltd ortaklıklara yönelik.Ortaklar arasındaki husumetin boyutlarının şirketin amacına ulaşmasını ve ortak gayeyi gerçekleştirmeyi güçleştirdiği ve fesih için haklı sebep teşkil ettiği gerekçesiyle, dava edilen davalı limited şirketin TTK.'nın 549/4'ncü maddesi gereğince feshine, TTK.'nın 441 ve devam eden maddeleri uyarınca tasfiyesine karar verilebileceği gibi, müracaat edilen mahkemece; şirketin feshi, istemi yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme de hükmedilebilir.
Limited şirkette ortaklar kurulu kararı olmaksızın ortakların hisselerini serbestçe üçüncü bir kişiye devremediklerini biliyoruz. Ortakların evvela anlaşma yoluna giderek hisse devrinde serbestçe anlaşmaları tabii ki en basit tavsiyemizdir. Ancak biliyoruz ki, sahada işler her zaman böyle olmuyor. Boşanma, taraflar arası ileri husumet, kavga gibi durumlarda sonuçta fesih ve tasfiye gündeme geliyor. Yine bir dipnot, Ortaklar arası uyuşmazlıklarda da mahkemeye gitmeden başta Arabuluculuk kurumu veya tahkim (hakem) yöntemine gidilmesi konusunda her zamanki gibi ısrarcı ve olumluyuz.
En derin saygılarımla…

Facebook
Sayı: 1228 - Tarih: 10.12.2019
Yazarlarımız